Drittstaatenbanken in der EU: Was das BRUBEG für internationale Institute verändert

Mit dem Bankenrichtlinien-Umsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz (BRUBEG) setzt Deutschland die europäische Bankenrichtlinie CRD VI um. Ein besonders praxisrelevanter Baustein betrifft dabei sogenannte Drittstaatenbanken. Also Kreditinstitute, deren Hauptverwaltung und Aufsicht außerhalb der Europäischen Union beziehungsweise des Europäischen Wirtschaftsraums liegen. Dazu zählen unter anderem Banken aus den USA, dem Vereinigten Königreich, der Schweiz oder asiatischen Staaten.

In der neuen Folge von „Alles Legal – Fintech-Recht kompakt“ spricht Dana Wondra mit Renate Prinz, Rechtsanwältin und Partnerin bei Annerton, über die neuen Regeln für Drittstaatenbanken und die Auswirkungen auf grenzüberschreitende Bankgeschäfte innerhalb der EU.

Brubeg und Drittstaatenbanken: Warum die EU neue Regeln einführt

Aus Sicht der europäischen Aufsicht geht es vor allem um zwei Ziele: mehr Transparenz und gleiche Wettbewerbsbedingungen. Bisher konnten viele Drittstaatenbanken bestimmte Bankgeschäfte direkt aus dem Ausland heraus anbieten. Die Aufsicht hatte dabei jedoch nur eingeschränkte Möglichkeiten, diese Aktivitäten zu überwachen. Gleichzeitig galten für europäische Banken oft strengere Anforderungen als für Wettbewerber aus Drittstaaten.

Mit den neuen Vorgaben soll deshalb ein einheitlicher europäischer Rahmen entstehen. Banken aus Drittstaaten sollen künftig stärker in die europäische Aufsicht eingebunden werden und unter vergleichbarere Bedingungen agieren wie Institute innerhalb der EU.

Wann eine EU-Tochtergesellschaft oder Zweigstelle erforderlich wird

Kern der Neuregelung ist die Einführung klarer Anforderungen für grenzüberschreitende Bankgeschäfte. Je nach Umfang und Bedeutung der Aktivitäten innerhalb der EU müssen Drittstaatenbanken künftig entweder eine eigene EU-Tochtergesellschaft gründen oder zumindest eine beaufsichtigte Zweigstelle einrichten.

Dabei spielen verschiedene Faktoren eine Rolle – etwa das Geschäftsvolumen, die Art der angebotenen Dienstleistungen und die Bedeutung des Instituts für den europäischen Markt. Mit steigender Größe wachsen auch die regulatorischen Anforderungen an Kapitalausstattung, Liquidität, Governance und lokale Verantwortlichkeiten.

Gleichzeitig bleibt grenzüberschreitendes Geschäft nicht grundsätzlich verboten. Über die sogenannte Reverse Solicitation können Kundinnen und Kunden weiterhin eigeninitiativ Dienstleistungen von Banken außerhalb der EU nachfragen. Die Aufsicht schaut jedoch deutlich genauer hin, ob tatsächlich eine Kundenanfrage vorliegt oder ob das Institut aktiv Marketing im europäischen Markt betreibt. Bereits eine deutschsprachige Website kann dabei ein relevantes Indiz sein.

Gleichwertigkeitsprüfung und Fristen bis 2027

Eine wichtige Rolle spielt künftig auch die sogenannte Gleichwertigkeitsprüfung. Dabei bewertet die Aufsicht, ob das Aufsichtsregime eines Drittstaats mit den europäischen Standards vergleichbar ist. Länder wie die Schweiz oder das Vereinigte Königreich profitieren dabei häufig von einer hohen regulatorischen Nähe zur EU. Bei anderen Märkten können die Prüfungen deutlich komplexer ausfallen.

Für betroffene Institute wird die Zeit knapp. Die neuen Anforderungen greifen bereits ab Januar 2027. Wer künftig eine Tochtergesellschaft oder Zweigstelle benötigt, sollte frühzeitig analysieren, welche regulatorischen Schwellenwerte erreicht werden und welche organisatorischen Anpassungen erforderlich sind. Gerade bei Lizenzverfahren und der Abstimmung mit Aufsichtsbehörden sind die Vorlaufzeiten erheblich.

Das Fazit der Folge: Das BRUBEG verändert die Rahmenbedingungen für Drittstaatenbanken in Europa deutlich. Für internationale Institute wird es wichtiger denn je, ihre EU-Strategie frühzeitig zu überprüfen und die regulatorischen Anforderungen rechtzeitig in die Planung einzubeziehen.