BRUBEG & Fit-and-Proper: Warum Banken ihre Governance jetzt neu denken müssen
Renate Prinz von Annerton erklärt, wie BRUBEG die Fit-and-Proper-Anforderungen ausweitet und welche Folgen das für Institute hat.
BRUBEG & Fit-and-Proper: Mehr Aufsicht für Schlüsselpositionen in Banken
Mit der BRUBEG-Reform wird die Governance innerhalb von Instituten deutlich verschärft. Ein zentrales Element ist die Ausweitung der sogenannten Fit-and-Proper-Prüfung. Während bislang vor allem Geschäftsleiter und Aufsichtsräte im Fokus der Aufsicht standen, rücken künftig auch Inhaber von Schlüsselfunktionen stärker in den Blick.
In der neuen Folge von “Alles Legal – FinTech-Recht kompakt” spricht Dana Wondra mit Renate Prinz, Rechtsanwältin und Partnerin bei Annerton, darüber, welche Personen künftig von der BaFin geprüft werden, welche neuen Pflichten Institute treffen und warum sich insbesondere Recruiting- und Governance-Prozesse grundlegend verändern werden.
Fit-and-Proper gilt künftig auch für Schlüsselfunktionen
Die fachliche Eignung ("Fit") und persönliche Zuverlässigkeit ("Proper") gehören bereits heute zu den Voraussetzungen für Geschäftsleiter und Aufsichtsräte regulierter Institute. Mit dem BRUBEG werden diese Anforderungen nun deutlich ausgeweitet.
Künftig geraten insbesondere Leiter von Bereichen wie Compliance, Risikomanagement oder interner Revision in den Fokus der Aufsicht. Hintergrund ist die Überlegung, dass wichtige operative Entscheidungen häufig auf der zweiten Führungsebene vorbereitet und gesteuert werden. Genau dort möchte die Aufsicht künftig stärker ansetzen.
Für Institute bedeutet das: Die Auswahl geeigneter Führungskräfte wird regulatorisch anspruchsvoller und muss deutlich intensiver dokumentiert werden.
Vorabanzeige und laufende Überwachung erhöhen den Aufwand
Besonders praxisrelevant ist die neue Vorab-Anzeigepflicht. Bedeutende Institute müssen die Bestellung bestimmter Schlüsselfunktionsträger künftig 30 Arbeitstage vor Wirksamkeit bei der Aufsicht anzeigen. Kommen Rückfragen der BaFin hinzu, kann sich dieser Zeitraum weiter verlängern.
Hinzu kommt eine zweite wesentliche Neuerung: Fit-and-Proper wird nicht mehr nur einmalig bei der Bestellung geprüft. Institute müssen künftig regelmäßig überprüfen und dokumentieren, ob Geschäftsleiter:innen und Schlüsselfunktionsträger weiterhin die fachlichen und persönlichen Voraussetzungen erfüllen. Dieses sogenannte Ongoing Assessment umfasst unter anderem Fortbildungsnachweise, mögliche Interessenkonflikte oder andere relevante Veränderungen.
Damit entstehen neue Anforderungen an Personalabteilungen, Compliance- und Rechtsabteilungen sowie an die Governance-Strukturen insgesamt. Gleichzeitig müssen Institute Prozesse etablieren, mit denen sich die Eignung der betroffenen Personen dauerhaft nachvollziehbar dokumentieren lässt.
Am Ende empfiehlt Renate Prinz einen pragmatischen Einstieg: Institute sollten zunächst ihre Governance-Struktur analysieren, Schlüsselfunktionen eindeutig identifizieren und frühzeitig standardisierte Prozesse für Bestellung, Dokumentation und laufende Überwachung entwickeln. Denn auch wenn viele Anforderungen zunächst nach Bürokratie klingen, werden sie künftig ein fester Bestandteil der Bankenaufsicht sein.
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